券商首支并购基金破茧

中信并购基金的路演正在紧密锣鼓的进行中。

在获批之后，中信并购基金于7月中旬即制作完成了相关路演材料。相关材料显示，此次中信并购基金的拟募集总规模达到100亿元人民币，总基金存续期限为10年，主要面向机构投资者进行募集，外资机构亦可以人民币形式出资。

一位帮助这支并购基金进行募集的中间人士表示，目前基金的总体认购情况不大清楚，但“自己手上还是有几个客户表示了兴趣”。

在这支并购基金中，中信证券总裁程博明任并购基金董事长，同时亦从公司内部抽调了精兵强将组成筹备团队。中信证券预计，这支基金将在2012年10月份完成首轮募集，首轮募集规模将是最终基金募集总额度的30%。

中信证券为此次并购基金准备良多，已经拥有近十个储备项目，拟投资额近六十亿，并有数个项目已经进入尽职调查阶段。随着资金的到位，这些并购项目将陆续开展。

这是国内券商第一支获批的并购基金，作为破冰之旅，中信并购基金的组织形式、投资风格和募集进程，对接下来的国内券商并购基金有着重大的借鉴意义，因此其过程也备受关注。

基金结构

中信并购基金采用有限合伙制，以中信并购基金管理有限公司为普通合伙人，其余为有限合伙人。基金募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日常运营与管理，有限合伙人不超过49人。

中信并购基金的总拟募集规模为100亿元，其中，中信并购基金管理公司出资1亿元，占比1%，基金募集对象出资99亿，占比99%。基金募集主要面向企业、社保基金、保险、证券公司等成熟投资者，最低门槛为1亿元人民币。

基金为承诺出资制，首期交付规模为认购规模的30%，需在基金成立时交付，其余出资义务由基金管理人根据投资情况，通知所有投资人按期交付，预计在3至4年内全部完成。

中信并购基金管理公司为中信旗下直投平台金石投资全资持有公司，其注册地为深圳前海，不过其正式名称还有待工商核准。

在基金治理结构上，合伙人会议不决定具体项目投资决策，基金管理公司内部人员将组成投资决策委员会，独立进行决策。投资决策委员会内部实行集体决策制度，须经2/3以上委员通过方可形成决议。

主要由有限合伙人组成的合伙人会议有权决定更换普通合伙人，并选举出咨询委员会。由后者指导并决定基金管理人与基金之间的关联交易审批及未来可能产生的非现金分配的标的估值等事项。

一位人民币基金人士表示，“通常的成长型基金产生关联交易的频度不高。但这支并购基金的股东特点可能决定了其关联交易频度较高，咨询委员会的这层架构是类似合伙人的常设委员会，通过这层机制来保持日常决策效率。”

中信并购基金的此次募集最早可能在今年10月结束，其基金总存续期为10年。其中前5年为投资运作期，后5年为管理退出期。

在管理费的收取上，中信并购基金有着自己的特点。在前五年里，中信并购基金每年按总认购金额2%的标准收取管理费，在后五年里，则按照未退出投资的投资成本的2%收取管理费。“这个安排照顾到了基金期限较长的特点，随着项目的不断退出，基金管理人花费的精力会越来越少”。前述人民币基金人士表示。

在收益的分配上，中信并购基金为全体出资人（包括普通合伙人）设定了年化8%的优先回报标准。在返还投资超出年化8%之后，普通合伙人方可获取收益的20%作为管理回报。

箭在弦上

筹备中的中信并购基金预计由中信证券总经理程博明亲自担任董事长，金石投资总经理祁曙光担任副董事长，显示中信证券对其的重视程度。基金的日常运作则由中信并购基金总经理、曾担任中信证券并购部总经理的罗毅具体负责。

目前，罗毅已经开始公开以中信并购基金总经理的身份拜会相关人士，展开基金募集。其公开行程首站定于安徽省发改委，后者为其介绍了6个具备基金募集条件的当地企业。

在储备项目上，中信并购基金似乎也胸有成竹。目前已经为基金准备了近十个储备项目，总拟投资额度为近六十亿。范围涵盖金融、化工、通讯及制造业、文化传媒等多个产业，其中多数已经进入尽职调查阶段。若资金能够到位，这些收购都将有希望渐次展开，其中一些并购案例亦可能将引起市场的轰动。

中信并购基金为自己确定的定位是价值低估企业的发现改造者以及行业龙头企业整合的联合者和推动者，其拟定退出方式较为宽泛。投资形式也包括主动收购、联合收购、夹层贷款等多种方式。

作为国内首次规模较大的并购基金，中信并购基金将自己的核心竞争力定位为强大的股东背景和资源支持，以及来自中信证券母体的人员支持。

数据显示，中信并购基金母公司金石投资截至2011年年末已完成投资62.24亿元，投资项目84单。已实现IPO的上市项目11单，投资回报倍数为5.5倍，已完全退出（或大部分退出）项目4单，投资回报倍数为8.98倍。其投资规模和盈利能力均居各证券直投公司之首。

而中信证券2011年在彭博并购财务顾问排名中，位列交易单数第一和交易金额第三，在证监会系统财务顾问排名中，也位列交易金额第一和交易单数第四。

根据投资中国集团数据，从2000年至2011年中国市场已经披露并购交易约2.3万起，合计成交金额9463亿美元，平均单笔金额为4130万美元，总交易规模和单笔交易规模都呈不断扩大趋势。

中信证券预计，“十二五”期间全行业并购规模将达到6.5万亿元，其中上市公司之年并购规模在6500亿。扣除股权融资和自有资金之外，每年的资金缺口为2500亿元。

而到目前为止，中国并购基金在国内股权基金规模占比仅2%，与成熟市场的19%有着巨大的差距。中信证券认为，国内并购市场将会越来越成熟，企业控股权易主的可能性会增加，通过掌握企业控制权，帮助企业改善经营管理，创造价值，进而依靠出售企业股权获利是一条可行的路径。