沃森“提款机”

从去年9月到今年7月不到一年的时间里，并购四家公司，把云南沃森生物技术股份有限公司（下称沃森生物）再次推向质疑的顶峰。

共计16.285亿元的并购金额被投资者认为指高溢价，且被收购的四家公司——河北大安制药有限公司、宁波普诺生物医药有限公司、圣泰（莆田）药业有限公司、山东实杰生物药业有限公司，都非常巧合地直接或间接指向同一个人：四川方向药业董事长苏忠海。

和沃森生物一样都位于西南方的苏忠海，非常精准地在沃森生物开启此轮并购之前，及时布局于四家公司，以低价投资并控股这些将要被收购的企业，然后坐等沃森生物高价收购，最低溢价850%，最高溢价1775%。

对于外界的质疑，沃森生物并不理睬，也不觉得这些公司“买贵”了，它强调这属于公司正常的战略扩张。与收购几乎同时进行的，是它自去年底开始逐步推出的共计35亿债券融资计划。

2010年11月上市的沃森生物，是当年A股市场新股发行时估值最高的公司，发行价格95元/股，募集了23亿元巨资，超募资金为18亿元。事实上，沃森生物上市时就曾面临涉嫌利益输送的质疑——其被指掏空曾经的大股东云大科技成就自己的高成长，导致云大科技没落乃至退市。

不到三年，超募资金已经全部用完，如今又需要补充弹药。

一方面大方投资，一方面大笔融资，沃森生物到底是准备远航，还是沦为提款机？

大手笔并购

2012年9月，沃森生物发表公告，将出资5.29亿受让大安制药55%的股权。消息一出，舆论哗然。

当时的大安制药因为连年亏损处于瘫痪停产状态：2011年亏损了3269万元，2012年前8个月亏损2704万元，甚至沃森收购后的2013年一季度还亏损611.52万元。沃森生物准备收购时，大安制药的账面净资产为-5746.39万元。这还是在沃森生物与大安制药于2012年8月3日签订收购框架协议之后，原股东于2012年8月28日突击增资1.23亿元之后的结 果。

但就是这样一家企业，沃森生物对资产评估机构给出的9.6亿元估值照单全收，按价给钱。取得55%的控股权之后，沃森生物意犹未尽，在今年6月又发布公告，将按照这个价码出资3.37亿元继续收购大安制药35%的股权。

与收购大安制药35%股权的公告几乎同时发布的，是沃森生物对宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰三家药业营销企业100%股权的收购。

同样的，沃森生物对中介公司给出的这三家公司的资产评估结果也是照单全收。宁波普诺在收购前的账面净资产为3124万元，中介机构给出的资产评估是3.2亿。莆田圣泰的这两个数据分别为：1351万元，1.65亿元。山东实杰则为：3166万元，3.21亿 元。

为收购这三家公司，沃森生物将支付共计7.6525亿元交易对价。

严格说起来，沃森生物是从2012年上半年就正式拉开并购大幕的。2012年4月15日，它宣布将使用1.02亿元收购上海丰茂生物技术有限公司51%的股权挺进生物制药的单抗产品领域。2012年12月，它宣布将使用3.1亿元以股权受让及增资扩股的方式，并购上海泽润生物科技有限公司58.09%股权，进军宫颈癌疫苗市场。

沃森生物大手笔花钱的干脆利落，也体现在并购之外的投资领域。

沃森生物2010年上市时，其发行市盈率曾达到破天荒的133.8倍，刷新了当年的最高纪录。沃森生物也成为当年A股市场新股发行时估值最高的公司，发行价格95元/股，募集了23亿元巨资，超募资金为18亿元。

这18亿超募资金不到三年就几乎使用完毕。

其保荐券商平安证券7月提供的变更部分超募资金投向的核查意见显示，自上市以来，沃森生物的投资步伐持续加速，投资规模不断加大。2011年通过的投资计划，使用超募资金约为8.42亿元； 2012年这个数据是8.38亿元。

加上2013年上半年的投资，沃森生物6月27日发布的公告显示， 18.06亿元的超募资金，截至2013年5月31日仅余2230.45万元。

“大方”背后

沃森投资虽大方，但结果却令人担忧。

2011年5月17日，上市还不满半年的沃森连发了3个公告，宣布与广州申益皮卡生物技术有限公司解除合作合同，将停止PIKA鼻粘膜免疫流行性感冒裂解疫苗的研发；与长春华普修订合作协议，停止CpGODN人工合成单链寡核苷酸增效狂犬疫苗的研发；此外，其孙公司也与葛兰素史克公司终止麻腮风疫苗项目的合作。

这三个项目正是沃森生物在上市前力荐的三个产品，其中前两者甚至被描述为“填补国际空白”；狂犬疫苗项目上市之时还被称“进展顺利”。

当年12月28日，沃森生物又申请撤回9价肺炎球菌多糖结合疫苗的临床研究申请。这是公司失败的第四个疫苗项目，并且是号称投入募集资金最多的在研重磅产品。

此外，对上海丰茂的增资收购，据沃森生物表示，受制于原股东无形资产出资到位的实际障碍，目前已经暂时搁置。

收购上海泽润之初时，情况也不容乐观。除了当时泽润也在亏损之外，从行业内发展来看，目前国内正在进行HPV（宫颈癌）疫苗临床试验的医药公司仅有4 家，除了美国默沙东和葛兰素史克外，还有养生堂旗下的厦门万泰沧海生物公司和沃森生物旗下的上海泽润，而上海泽润对宫颈癌疫苗研发进度最缓慢。沃森生物也存在较大投资风险。

如今，发起对大安制药、宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰等四家公司及其他公司的收购，投资者对其高溢价存在诸多疑问。

有专业投资人士就认为，对于大安制药一家连续四年亏损且净资产为负的公司进行收购，照理说对沃森生物非常有利，完全可以按照破产清算收购，出价可以非常便宜。但沃森生物却令人匪夷所思地接受按照收益法预测大安制药未来收益的评估结果，用溢价17倍的价格把它买了下来。

至于宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰三家公司，原本就是沃森生物这些年的重要代理商，而且这些代理商都欠沃森生物大量货款。

而对于这三家公司的收购，沃森生物最终的对手是新疆石河子隆臣投资公司，这家公司在2012年七八月间几乎同时进入这三家公司并都控股51%。

在短短不到一年时间里，三家公司较收购前净资产账面值增值率分别为860%、1102%和847%。沃森生物心甘情愿地拿出7亿多并购款，让隆臣投资转手就赚到近4亿元。

苏忠海其人

关于并购三家代理商产生超高溢价的时间节点疑团尚未解开，并购资金真正的去向，经过对并购背后相关方的抽丝剥茧，又将疑团加码。

公开资料显示，隆臣投资的执行事务合伙人是苏李红。但根据被收购的三家公司之一的山东实杰的负责人王晨的说法，苏李红来找他洽谈收购时显得很急迫，也似乎很有实力，价钱没谈拢就要求全部收购，并明确表示，如果不能控股，无法向公司交代。

这个细节表明，苏李红似乎并不拥有对隆臣投资真正的话事权。

更加巧合的是，苏李红不仅仅和宁波普诺、莆田圣泰、山东实杰的收购紧密相连，他的身影也出现在大安制药收购案中，沃森生物未收购的10%的股权目前正是由苏李红控股70%的成都煌基商贸公司拥有。

而苏李红控股煌基商贸也2012年8月1日的事情：原控制人苏忠海将所持的70%的股权以35万转让给他。这个时间，正处于他频频出手收购三家渠道公司的时段。

沃森生物收购大安制药的交易对手，四川方向药业有限责任公司董事长苏忠海，再次浮出水面。

根据四川从事医药行业的知情人士透露，今年刚到不惑之年的苏忠海是浙江平阳人，在医药行业多年。沃森生物收购之前，大安制药最终的四个股东—方向制药35%、镇泰投资20%、煌基商贸10%、瑞聚全35%，其法人都是或曾经是苏忠 海。

公开资料显示，苏忠海是2012年1月16日至8月8日间，通过他手中当时控制的这四个平台控制了大安制药。之后，四家股东按照比例增资共计1.23亿元，大安制药注册资本达1.43亿元。

很显然，在沃森生物对大安制药前后两次共计8.66亿元收购案中，苏忠海获利超过7亿元。

利益输送前史

耗费巨资收购的同时，沃森生物在近半年内接连抛出数额为35亿元的债权融资计划。这其中包括不超过10亿元（含10亿元）的非公开发行公司债券、不超过11.9亿元（含11.9亿元）的短期融资券和中期票据、10亿元全国银行间债券市场中期票据。35亿债券融资计划中有31.9亿已经明确了具体的债券品种。

但这35亿具体的投资去向，沃森生物并没有提及，被追问也避而不谈。

这种态度，外界并不陌生。事实上，沃森生物上市的时候，就被质疑涉嫌“利益输送”。对此，直到现在，沃森生物都没有给出令人信服的说法。

根据沃森生物IPO文件，公司没有实际控制人，包括李云春、刘俊辉、陈尔佳和刘红岩在内的4名高管,分别持股20.06%、15.19%、10.98%和9.29%，合计已超过55%。

公开资料显示，沃森生物成立于2001年，成立第二年就被当时蓬勃发展的医药上市公司云大科技收购，成为其孙公司。1998年上市的云大科技在2007年退市。

大连汉信则是云大科技的子公司，2002年至2008年间，沃森生物管理团队的李云春、陈尔佳、刘红岩曾长期兼任大连汉信董事长、总经理等重要职务。

吊诡的是，在沃森生物由小到大茁壮成长的同时，同样由这批人管理的云大科技全资子公司大连汉信，却由一家盈利丰厚的企业沦为一家大幅亏损的企业。

云大科技收购沃森生物，原本就是想发展其疫苗业务。当时的定位是把沃森作为研发中心，大连汉信则作为疫苗生产基地。

然而，两年后的2004年，云大科技一面公开表示计划大力发展疫苗，另一面却将沃森生物的控制权拱手让给李云春等人。

即便是2004年7至9月已受让沃森有限控股权，陈尔佳和李云春两人在2005年2月，仍被聘为大连汉信董事长兼总经理和副董事长。另一名股权受让人刘红岩则担任大连汉信董事。

直至2006年3月，李云春和刘红岩才离职，但继续担任总经理的陈尔佳则在2007年末才从大连汉信辞职。当时，云大科技已经退市。

而沃森生物走上正轨并快速发展，正是在云大科技退市之后。就在2007年，公司当年净利润为742.46万元；2008年为3470万元；2009年5月其完成股份制改造后，启动创业板之旅；2010年11月成功上市，李云春等人一跃成为亿万富翁。

然而，和热火朝天的扩张和圈钱相比，沃森生物的盈利增速自上市以来是急剧下降的。

上市前，这个数字2007年是367.37%，2008年119.98%，2009年119.98%，2010年102.30%；上市后，2011年沃森生物的净利润增长速度仅有34.40%，2012年进一步下滑至12.17%。