严苛的外资股东,是这家万亿公司治理转型的推手。

平安取“西经”

来源:21世纪商业评论  |  作者:史轩川  |  阅读:

 

2月1日,中国保监会一纸批复公布,泰国正大集团与汇丰控股就中国平安股权转让交易终于尘埃落定,正大集团以94亿美元的代价,购得中国平安15.57%的股权,成为后者最大的单一股东。消息发布后,资本市场波澜不惊,投资人士普遍预测,中国平安“综合金融”战略的执行,将不会因为新股东的进入而受影响,预计正大集团将主要扮演财务投资者的角色。
 
屈指算来,以1993年与摩根士丹利、高盛首开谈判为起点,中国平安与外资股东打交道已历20年。中国平安是本土金融保险业引入外资的“吃螃蟹者”,堪称中国金融业开放的“活标本”。20年来,其与外资股东一路“磨合”,借助外部经验推进自身战略转型与业务发展,由偏居深圳一隅的地方性保险公司,进化为一家总资产超过2.6万亿元、市值超过4000亿元的综合金融服务集团,成长性令人侧目。其中,中国平安借助外资股东完善公司治理、规范内部管理的做法颇具启示意义。
 
7000 万美元的“对价”
引进外资股东,促使平安的公司治理进行转型。
 
1993年,引入战略投资者的想法,让中国平安开始与摩根士丹利、高盛进行谈判,第二年达成协议,两家国际投行各投资3500万美元,以超过每股净资产6倍的价格取得平安13.7%的股份。由于当时特定的监管环境,两家国际投行未能进入董事会,以至于摩根士丹利的一名高管曾抱怨:“投资这么多钱,连一个董事席位都没拿到,在公司历史上这是第一次。”
 
“高盛和摩根不准参加董事会,不能参加公司经营,如何来保证其7000万美元的投资利益?就要求平安建立良好的治理结构、透明运行。”中国平安副董事长、常务副总经理孙建一回忆说,在外资股东压力下,平安的公司治理进行转型:首先是完善制度,公司按照国际标准,建立全新的决策、内控、信息披露制度;同时,聘请国际会计师、精算师,按照国际会计准则进行审计。
 
新制度的执行,平安起初不太适应,“外资股东要求平安必须聘请外资会计师事务所按照国际标准进行审计,否则不认可财报。”中国平安董事会秘书金绍说,当时内资所一年审计费不超过50万元人民币,外资所则要200万元起,平安与摩根、高盛商量,“谁有要求谁出钱”,两家投行在费用方面做出了史无前例的让步——第一年聘请国际会计师的高昂费用全部由摩根、高盛承担,第二年仍承担费用的一半。
 
初次合作,聘请的外资所对平安的报表足足提出了200多个问题,当时平安的部分财务处理“具有中国特色”,只是符合国内准则即可,外资所就是不同意:“如果遵从国内会计,只能出具保留意见的财务报告。”平安的管理层决定接受改进,对报表一遍一遍地修改,直到合规为止。
 
平安原来的股东大会、董事会合并在一起召开,而且没有太多实质性内容。摩根、高盛入股后,平安治理结构、功能开始完善,股东大会与董事会被分开举行,还补充成立了监事会,他们要求对公司的经营管理有较高的知情权。不同于国有企业股东在每次开股东大会时接受汇报就算尽职,外资股东在股东大会前一个多月便开始仔细研究各种报表、经营数据,这又逼迫管理层不得不认真对待提交上去的每一份议案。
 
然而,正是从外资股东的“不谙国情”出发,平安公司治理步入正轨,并开始享受规范经营的益处。
 
早年,平安的业务以财产保险为主,经营上常以投资收益弥补承保业务的亏损,高盛、摩根明确地提出告诫:“如果平安希望得以持续经营,必须具有承保利润,如果总是以投资回报来弥补承保的损失,可能10年内公司就不存在了。”两家投行督促平安将投资活动与自身资产负债进行匹配,并帮助其在国内率先建立了一整套精算体系,避免了大量不良资产的出现。
 
相较以往的内资股东,两家外资股东更会从平安的长远利益着眼,支持进行一切有利于公司长期利益的举措,并不追求短期分红回报。1995年到1996年间,平安发展迅猛,许多中、小股东要求当年分红,摩根、高盛研究分析后提出建议:当下分红对平安继续开设机构、扩大业务发展不利,特别是保险公司更需要大量的资本储备,应当将当年的盈利转为资本公积金,以后转化为公司资本金。在他们的提议下,平安将不同意暂不分红的小股东所持有的股份赎回。此外,摩根、高盛还帮助平安多次说服其他股东接受公司的多项重大决策。
 
2005年,高盛和摩根将所持的中国平安股权转让给汇丰控股,正式退出公司,当时,中国平安董事长兼首席执行官马明哲曾给予如下评价:“为平安建立国际化标准发挥了重要作用。”
 
建立“防火墙”
防火墙机制,是平安推进“综合金融”的核心保障。
 
接手高盛、摩根转让的股份之前,汇丰早在2002年以6亿美元现金(约50亿元人民币),认购平安增发的2.467亿股外资股份。那时平安已习惯了国际大型金融机构在公司治理方面的要求,而且主动向汇丰寻求帮助。
 
金绍回忆说,汇丰的入股协议中包含着“技术援助”的条款,“原则上,只要平安有要求,而汇丰能做到,就必须向我们提供帮助”。汇丰对中国平安的经营模式、管理流程、市场网络、后援服务等方面均产生积极影响,在风险控制和合规性方面也不例外。
 
金绍至今记得,当时汇丰进行尽职调查时,专门向平安提出电脑系统管控方面的建议,“当时,平安只将采购的电脑进行格式化,以标准程序安装后就不能再随便下载软件了。汇丰的专家指出,这种简单处理方式依然存在很多漏洞,更好的处理方式是,职员下载、打印各种文件,都应该在电脑中存有记录”。
 
2002年,应汇丰的要求,中国平安的董事会开始设立独立董事,并在董事会之下陆续成立了战略与投资决策委员会、审计与风险监管委员会、薪酬委员会和提名委员会四个专业委员会。目前,除战略与投资决策委员会外,其他三个委员会均由独立董事出任主任委员,且四个专业委员会中均由独立董事占多数。诸多议案议题在正式提交董事会之前都需经过专业委员会的讨论进行专业决策。
 
独立董事的推选标准为专业、经验、独立性。据了解,中国平安现任7名独立董事均有非常强的专业背景,在财务、法律、精算、金融管理等领域经验丰富,在公司治理环节可发挥重要的制衡作用。“很多重大决策,独立董事必须发表独立意见,比如说平安集团投资深发展时,独立董事要做的不只是在董事会上举一下手,必须单独发表意见。”金绍说。
 
同时,大量运用中介(会计师、律师、财务顾问、投行等)进行辅助决策,是平安董事会区别于绝大多数中国上市公司的重要特色。就平安这样一个资产庞大、业务复杂的公司而言,中介公司的好处显而易见:中介比内部董事更具有中立性,其尽职调查、提供专业意见的功能,无疑有助于降低决策风险,增强决策的科学性。早在1997年,中国平安便聘请麦肯锡,以建立与国际先进企业接轨的经营管理体系。
 
平安董事会与其他董事会还有一个不同,即注重会议前的沟通。金绍坦承,开会前跟董事、中介机构的交流沟通占用了其大量的时间和精力,其所负责的董事会办公室每月会主动定期向董事发送《董监事通讯》、内部报刊、分析师报告等,保证董事能及时获取公司内部的主要经营管理状况信息及外部相关信息。除此之外,公司董事可通过电子邮件或电话的形式与之保持日常联系,随时提出有关问题及要求提供相关资料。
 
2004年、2007年,中国平安分别登陆香港和内地的资本市场,实现“A+H”上市,中国平安公司进一步提升公司治理的具体原则为“两个遵守,三个符合”,即:遵守交易所的上市规则、遵守中国法律法规以及各监管部门的相关规定;符合国际惯例、符合中国国情、符合行业特点。规范的公司治理架构为平安博得了投资者和监管部门的信任,这成为与汇丰“十年婚姻”的重要成果。2007年,保监会曾将大陆所有保险公司的董事长、总经理召集到深圳,在中国平安专门召开了三天现场会,以学习借鉴平安公司治理的经验。
 
目前,中国平安横跨银行、证券、保险、信托等多个金融领域,业务范围广、展业开拓深,旗下控股公司、分子公司跨度非常大,鉴于国外金融巨头频频爆出丑闻,作为“综合金融”的试水者,在汇丰离去之后,中国平安将如何独自有效驾驭风险以实现良好的内部整合和管控?
 
作为三家综合金融试点企业之一,中国平安的差异化体现在“分业综合金融体制”:集团作为控股方,不经营具体业务,只履行资本配置功能,并做好监督职责;集团重在明确方向,制定规则,履行资本筹集、战略规划、整体协同等核心职能,在集团及各子公司之间形成协同效应。
 
在此基础上,中国平安形成了具有自身特色的防火墙机制,包括集团与子公司之间的法人治理防火墙、资金管理防火墙、财务管理防火墙、信用防火墙、关联交易防火墙及信息安全防火墙等,以有效防范系统性风险及子公司之间的风险传递,对于规范关联交易、满足监管要求、促进公司战略目标的实现均起到了重要作用。同时,公司以绩效考核、KPI指标和各种制度的执行为契机,打造优秀的公司治理文化,成为提高公司治理效率的基础和关键所在。
 
在孙建一看来,有效、完善的公司治理模式和充分、透明且完整的信息披露,将是未来平安推进“综合金融”的核心保障。“通过良好的公司治理,整合资源、降低成本、打造无可复制的竞争优势,正是平安在20多年间成就高速成长的根源所在。”
 
同样是投资,20年前,7000万美元入股,平安需要承受摩根士丹利和高盛“保姆式”的督查,而现在,正大集团付出94亿美元的高额代价,平安所能承诺的无非也就是信任。
Tags:  平安 金融