“SAC例外” 终结

SAC不再是个例外，Steve Cohen努力在暴风雨中维持15个月的平静终于被打破了。

随着行业传奇人物Steve Cohen和他创立的对冲基金巨擘SAC资本管理（SAC Captial Management CP，以下简称“SAC”）寻求与联邦政府和解努力的失败，投资者的情绪开始不稳定。

继2013年第一季度收到近17亿美元的赎回申请后，在当地时间6月3日的最后时限前，SAC又收到了近35亿美元的赎回申请。而在二季度要求赎回的投资者名单中，包含了SAC最大的外部投资者百仕通集团（Blackstone Group）。将5.5亿美元交由SAC管理的百仕通集团，在这轮赎回中，或计划收回其中超过70%也就是近4亿美元的资金。

而在2013年2月之前，SAC的投资者显得还很淡定。大规模的赎回并未发生。而在此期间，却有至少五家由SAC前雇员创办的所谓“SAC系”对冲基金接受了联邦调查局的调查，其中两家被迫关闭，亦有SAC前雇员被捕。

“这是一个值得注意的信号，表明华尔街的大型金融机构开始认真考虑SAC遭遇的监管风险。”一位前对冲基金雇员表示，“他们可能判断，这次联邦政府是真的要拿SAC开刀了。”

在今年3月，SAC已经用支付6.16亿美元罚金的代价，与美国证券交易委员会（SEC）达成和解，以求保全名声。尽管这一数额已经创下美国证券交易委员会史上最高罚金的纪录，但美国联邦政府对SAC的调查却并未因此中止。而到了5月下旬，SAC与联邦政府间的和解谈判干脆以失败收场。

即便这样，要就此判断Cohen和SAC的命运，仍旧为时尚早。在SAC创立以来的20年间，因其异乎寻常的骄人业绩，外界尤其是舆论对SAC投资过程“合法性”的质疑始终未曾间断。至于对Cohen个人涉嫌内幕交易的指控，同样早已有之，可SAC至今经营如常。如此“刀枪不入”的历史，也令不少市场人士尤其是SAC的投资者相信，这次SAC同样能脱困而出。

“既然一直被人盯着，Cohen做事必然会更加小心，否则早就被监管机构逮着了。可反过来，如今美国政府真想抓到Cohen和SAC的实质性把柄，也更艰难。”前述原对冲基金雇员指。

定点清除

直到今年5月的第三周，SAC与联邦政府间的监管“战争”似已显露出“和平的曙光”。SAC甚至一度向外界透露，对于在6月以前，和联邦政府完成和解谈判，“充满信心”。然后就在当周，一张寄给Cohen的传票，却令SAC的乐观预期彻底落空。

在当初与美国证券交易委员会达成和解协议时，SAC只是平息了监管机构针对其旗下基金从事内幕交易的机构民事诉讼，却并不能阻止美国证券交易委员会继续对Cohen及SAC其他雇员的个人违规行为发起诉讼，更不能阻止其他官方机构对Cohen等人涉嫌内幕交易而进行的刑事犯罪调查。而除去美国证券交易委员会，美国参议院司法委员会的Charles Grassley参议员和曼哈顿南区联邦检察官Preet Bharara，目前也都在各自调查Cohen及SAC人员的不法行为。

也正因为如此，在3月15日以后的近两个月时间里，SAC一直试图用进一步的和解方案，换取联邦政府对包括Cohen在内的SAC人员“高抬贵手”。但这一回，SAC显然是低估了美国政府意图借调查Cohen整肃对冲基金业违规行为的决心。

“按照现在公布的信息，监管机构针对SAC的调查已经进行了6年，这比已经结案的对冲基金帆船集团（Galleon Group）内幕交易调查还要早。”一位华尔街对冲基金业者认为，“监管机构一定是要抓条大鱼，来震慑行业。很不幸，Cohen是个很合适的对象。他资历够深，业绩够好，影响力够大，但SAC牵涉的违规传闻也最多。”

在既往的投资生涯中，Cohen领导SAC长期保持着25%的年化投资收益率，并且在互联网泡沫破灭和金融危机这类特殊时点上，SAC的投资业绩依旧足以令多数同行汗颜。不过，相比于文艺复兴基金之类大量运用计算机技术从事高频交易的对冲基金，SAC更多使用的还是“事件驱动策略”—通常这就要求基金经理必须具有超前于市场的分析能力和信息优势，方可实现超额收益。

SAC旗下的基金经理和交易员倒也确实以过人的信息分析和获取能力而著称，不过这也让SAC通过打法律“擦边球”获取内幕信息的概率大大增加。在美国证券交易委员会业已查处的SAC基金经理内幕交易案中，SAC的交易人员正是通过以非法手段获知某种药品实验的最新进展，进而操作相应制药企业的股票而牟利。“这类行为，在公众和其他投资者看来，恰恰是最不应被宽恕的。这不是依靠复杂的技术，而是赤裸裸地违规。”前述对冲基金原雇员称。

如果上述内幕交易仅为孤立的个案，即便市场对SAC充满怀疑，监管机构似乎也没有理由非要和Cohen“过不去”，毕竟这样的调查成本高昂、时间漫长。但巧合的是，不只是SAC旗下先后有两只基金卷入内幕交易，一大批离职后创立自己对冲基金的前SAC雇员，也在2010年以来监管机构的调查中相继涉案。至此，作为SAC的灵魂人物，Cohen如果继续置身事外，在事实上就会成为对监管机构的一种嘲弄。

多管齐下的调查进程，也使得联邦政府与SAC进行和解的困难程度大幅增加。在3月的和解协议已经遭到司法界人士严厉批评的情况下，联邦政府极不愿意再接受一份可能引发更大争议的和解方案。更何况，Grassley参议员代表立法机构也在对SAC进行独立调查，政府若贸然与SAC和解，势必将面临来自国会的反弹以及现实的政治风险。

“这次是形势比人强，换做几年前，Cohen或许就已经脱罪了。”一位有过华尔街从业经历的国内公募基金经理认为，“但现在，他已经是一个象征，成为这个行业挑战规则的象征，全身而退太难了。”

或许正是意识到监管部门就是要对Cohen来一次“定点清除”，因此在Cohen收到传票后，SAC于5月20日宣布，不再“无条件”地配合监管机构的内幕交易调查，并对调查采取“防守的立场”，可能需要对部分交易细节加以“保密”。但也有对冲基金人士认为，SAC现在提出“不配合”调查，几乎没有意义。

“既往的交易记录，你之前‘配合’的时候，调查机构能拿到的，就已经拿到了。”前述原对冲基金雇员表示，“当然，之前的‘配合’也可能只是说说而已。”

监管转折点

对于此前SAC投资人的情绪之所以未因监管风波而受显著影响，市场和舆论曾有过多种猜测，其中一个颇具代表性的观点即认为，是因为SAC独特的内部权力架构：Cohen是一位拥有绝对权威的严厉领导者，但他并不过多干涉旗下基金经理的具体业务操作，而只是通过投资业绩来考核下属。因此，对于下属可能涉及的具体违规行为，Cohen完全可以用不知情来为自己开脱。

与此同时，自2006年以来，面对包括《华尔街日报》专题报道在内的对SAC涉嫌内幕交易的广泛批评，Cohen也着手在SAC建立了业内最为强大的法律合规部门。透过严格的合规流程之后，Cohen所需承担的法律责任同样所剩无几。

“除非联邦政府能够拿出直接的证据，证明Cohen事前知道内幕信息，同时还默许了这些违规行为。”前述原对冲基金雇员称，“但和帆船集团案不同，调查机构似乎没有直接监听Cohen的通讯，加上内幕交易发生至今已近两年，很多直接证据也没有了。这对监管机构来讲，是很不利的。”

但从目前的信息来看，美国联邦政府并不希望对Cohen的调查，演变为一场剧情俗套的黑帮电影：谁都知道黑帮老大在幕后操纵一切，但执法者却根本不能拿他怎么样。因此，检察官似乎也倾向于动用专门针对黑帮犯罪的Racketeer Influenced and Corrupt Organizations Act（反有组织犯罪及腐化合法组织法案，简称RICO），来对SAC的内幕交易行为追究刑责。

如果应用RICO，对联邦政府而言，最大的好处在于，调查人员无需再获取Cohen参与内幕交易的细节证据。按照RICO的相关规定，只要检方能够证明SAC确实从事过内幕交易，而Cohen拥有并行使着对企业运作的知情权，那么检察官就能凭借Cohen是企业负责人的身份，对Cohen发起诉讼。

而一旦RICO作为终极武器被联邦政府使用，针对Cohen的调查或将成为后金融危机时代，美国强化金融市场尤其是对冲基金业监管的里程碑事件。在金融危机爆发后，尽管有大量金融机构进入监管机构的调查程序，可多数调查都以暂缓起诉协议以及和解而告终。这种让金融机构免于刑事责任的做法，已经引发了来自公众舆论的广泛批评。对Cohen的调查或许将改变“暂缓起诉协议”在金融监管调查中被大量运用的趋势。

可是，也有不少对冲基金经理认为，针对Cohen及SAC的“监管追踪”，越来越体现出联邦政府有意将对冲基金业作为金融市场违规行为“替罪羊”的倾向。“对冲基金业尽管管理资金数量巨大，但从业人员远远少于银行及保险之类的金融机构，关闭一家对冲基金并不会给非农失业人口增加多少压力。相反，却能够在公众中树立政府整肃华尔街的良好形象。”一位对冲基金经理担忧地说，“大型金融机构中没有谁为金融危机承担责任，他们大而不倒。但对冲基金不一样，有人说我们‘比上帝更富有’，可是在FBI看来，调查对冲基金和调查一桩普通的行贿案件，并无多大差别。但这并不公平！”