“大杀器”优先股

优先股成为新一届证监会主席肖钢上任以来明确释放的第一个制度性变革具体举措。

5月17日，证监会召集相关监管机构、交易所、证券公司、基金公司、商业银行等探讨优先股试点相关问题，会议由证监会市场监管部副主任霍达主持。霍达表示，金融“十二五”规划中提出了试点优先股事宜，证监会主席肖钢提出，5月将优先股试点方案上报国务院，加快推进优先股试点工作。

这一政策上报的时间和速度，均让市场人士感到震惊。

一位券商并购部人士盛赞肖钢此举，“找到了破解目前资本市场改革数量虽多却无核心推手的一大问题”，并预测若优先股最终能破除自身审批以及适用范围等一系列障碍，即有望成为推动资本市场的“大杀器”。

酝酿

优先股是指在利润分配及剩余财产分配上享有较为优先权利的一种特殊股份形式。这种股份一般会设定固定或挂钩一定条件的股息率，但其股东不享有参与决定公司事务的投票权。

在成熟的欧美市场中，这一措施行之有效，并已经发展出多种多样的优先股形式及层次，包括挂钩各种条件，以及在投票权及破产之后的剩余财产分配权上设定先后顺序的不同层次的优先股。

在上世纪八十年代的中国资本市场上也曾出现过类优先股，当时的股份兼具股权和债券的特征，有固定分红。但因为1993年出台的《公司法》未有对优先股的明确规定，由于法律地位未定，早期上市公司万科等发行过的优先股先后被赎回并注销。

2012年2月，证监会研究中心黄明等人发表《优先股制度的探讨》一文，指出优先股不仅为公司提供了重要的融资方式，而且为注重现金股利、希望收益稳定、不同风险偏好的投资者提供了更多可供选择的投资渠道。

当年9月国务院发布的《金融业发展和改革“十二五”规划》中即明确规定在完善股票市场方面，将“探索建立优先股制度”。为优先股的发展奠定了基础。因此，在证监会新任主席肖钢上任后，即决定5月将方案上报国务院。

不过，优先股的出台仍面临一个重大的障碍，即《公司法》。《公司法》中对同股同权、股份必须拥有表决权等一系列规定，都是优先股不可逾越的障碍。但通过修法来使优先股制度出台，其最终出台所需时间可能会远超想象。最为可行的是，通过现行《公司法》留出的空间，由国务院另行规定。

证监会市场监管部副主任霍达表示，优先股的推进流程初步设想为三个层次，首先是国务院出台相关解释文件，其次是各部委出台相关规定，最后是交易所出台相关细则。

证监会已经就这些问题与国务院法制办进行沟通，最为可能的是以上述国务院的司法解释，最终形成一系列关于优先股发行交易的规定，并与工商、税务等部门确立统一的条件，优先股才能最终成型。

意义

根据证监会目前上报的试点方案，优先股采取固定股息的规定，股息水平、积累条款和参与条款由发行人灵活决定，优先股享受参与优先股利益有重大的相关事项的表决权，发行人拥有决定优先股中是否设置转股和赎回权的权利。上市公司与非上市公司均可发行。上市公司可公开或非公开发行，非上市公司私募发行并分别进入集中交易系统和转让平台交易。

在这些方面，优先股与国际成熟市场规定基本一致。但同时，方案也针对现实做出了一些限制性规定。包括现阶段不允许在设立阶段的股份公司发行优先股，不允许发行不同清偿顺序的多系列优先股，发行规模有比例限制。

优先股之所以被认为是“推动”市场的大杀器，在于其大量发行可能缓解上市公司普遍分红过少的困境，并吸引以银行为代表的机构投资者大量进入股市。也可以成为推动上市公司并购的重要举措。

中国资本市场在2003年前的十年中募集资金额度是分红总额的30倍以上，即使2007年后分红总额有了大幅度增长，按2010年A股总市值304861亿元计算，2010年的股息收益率为1.54%，也低于美国等成熟市场。而强制分红政策则可能干涉公司自主决策能力，优先股则可以以渐进的方式解决这一问题。

在目前的中国资产管理市场上，固定收益产品明显供应不足，尤其是面向普通投资者的固定收益产品极度缺乏。“介于债券与股份之间，附带转换权的优先股产品，正可满足普通投资者获取超额收益与维持基本收益两个需求之间的平衡。”一位证券公司经纪业务副总裁表示。同时，银行理财、保险资管等大额资金配置固定收益优先股，大规模参与上市公司增发也有望变得更多。

在国内目前的上市公司并购市场上，募集资金常常成为一个重要阻碍，商业银行并购贷款受到种种限制。大额资金通过优先股定向增发支持并购，并择机选择转换股权，或成为进入并购市场的重要渠道。

这一市场能否真正壮大的关键，前述券商并购部人士表示，“取决于证监会在发行条件上开多大的口子，以及审批效率”。以目前增发股份的审批效率计算，一般在六个月至半年的时间。

目前，以信托PE为代表的主要对非上市公司进行融资的手段，大量实行“假股真债”以规避中国“非银行机构不得放贷”的法律政策规定。

非上市公司的优先股私募发行有望使得券商在这一被中国企业界和资金方广为接受的融资市场上更具竞争力。同时，通过转让平台进行交易的优先股若能被银监会认定为标准化产品，则将拓宽寻求稳健收益的大资金进入股票市场的大门。