银行理财整改

监管层再出重拳。

继年初监管对银行理财产品“资金池”管理模式亮出三个月整改“大限令”后，3月25日颁发的银监发[2013]8号《中国银监会关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（下称“8号文”），直指银行理财资金“非标准化债权资产”投向，政策面除银行外，波及中小型券商、信托、基金子公司。

银监会治理银行理财业务新规初步落定，3月28日股市大跌，股份制商业银行股价出现集体重挫。当日银行板块股价一度跌幅超过7%，券商板块跌幅超过5.5%。兴业银行、民生银行、东北证券等都触及跌停价位。

“8号文的下发，体现出监管层对银行理财产品风险的维稳越来越趋于严格。这将会对银行的中间业务收入产生负面的影响，短期内对银行业务的冲击肯定是存在的。”一位不愿公开姓名的券商分析师称。

“之前的资金池整改以及现在的8号文，对中小银行理财业务的冲击明显。”一位股份制商业银行金融市场部人士称。

摩山投资董事长严骏伟表示，“资金池的整改，监管层已经多次提出，今年年初时也曾特别强调；而非标准化债权资产的占比情况，对国有大行的冲击力较小，对股份制商业银行的影响会大一 些。”

根据平安证券的一份研究报告指出，银行理财产品目前主要有三种投资渠道：债券市场、货币市场和融资类业务。其中融资类业务属非标准化产品，受到35%的限制。目前中国银行业融资类业务平均占比在30%左右，上市银行中兴业、民生占比较高，约50%，8号文将制约部分已经超标银行此类业务的开展。

不过，多数业内人士都指出，和监管机构此前就对银行理财“资金池”采取的整顿一样，此番8号文针对通道业务的打压，也很难取得“彻底的胜利”，但基本的监管政策调整思路已经有进一步强化的趋势。

“接二连三的监管政策出台表明，监管层以及更高层领导意识到银行理财已经偏离了发展方向。”业内人士表示。

“银监会不是要掐死哪个管道，而是希望能够把风险控制住，这个其实对业务创新是一种鼓励。”一位接近监管层的人士暗示。

堵通道，拆池子

相比于重点针对银行资金出表路径进行规制的8号文，监管机构对银行理财“资金池”操作模式的整顿不仅是“行之有年”，而且也一再被视为彻底控制银行理财隐性风险的核心所在。甚至在8号文中，有关“商业银行应实现每个理财产品与所投资资产（标的物）的对应，做到每个产品单独管理、建账和核算”的规定，也被普遍视为监管机构试图拆除“资金池”的最新举措。而从今年以来，监管层的表态和银行实务层面的反馈来看，监管部门以“拆池子”为核心的银行理财整改逻辑，不仅未有变更，反愈加强化。

在今年初银监会的座谈会上，监管部门明确将“资金池”操作模式列为银监会2013 年现场检查重点，称这种“黑箱操作”的模式已使银行理财业务总被外界诟病为“影子银行”、“庞式骗局”、“中国式次贷”。并责令银行对“资金池”类理财产品尽快自查整改，会后三个月内无法完成整改，应及时上报董事会和高级管理层，采取相应措施，并向银监会报告；今后如果仍然违规开展此类业务的，一经检查发现，将考虑停止其从事理财业务的资格。

监管机构对“资金池”态度，不仅基于过去相当长时间以来，“资金池”模式在实际运行中已经暴露出的诸多风险，亦和去年下半年以来，券商资管及基金子公司等机构介入通道业务后，导致理财“资金池”业务操作成本进一步减低、风险揭示进一步困难的市场态势变化有关。

一方面，信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资业务虽属贷款业务，但由于其表外性，并不计入资产负债表。银行将其通过信托、券商的资产管理计划乃至基金子公司专项资管做通道，成功出表，实现监管套利。

为做高利润，银行通过循环发行理财产品，累积成“资金池”，又将不同的贷款项目组成“资产池”。“多对多”的模式中，将短期理财投资于长期项目，期限错配虽能提高银行收益，但也埋下风险隐患。

另一方面，信息披露的不完善让投资者并不知晓资金的准确投放情况，偏离“受人之托，代人理财”方向。

“收益归银行，风险让客户承担，这是不对的，关键是要告诉客户投了什么，投资者现在不清楚资金去向，只能被动接受风险。”一位股份制银行内部人员说。

同时，“资产池”这一端很有可能出现坏账，若按表内贷款的五级分类，可及时披露并拨备，化解不良资产。表外则不然，只有“发新偿旧”才能堵住窟窿。还有些银行将表内坏账挪入资产池，将其掩盖起来。

“不计提拨备，不消耗资本，出了事不及时解决，而是全部放在黑箱子中藏起来，当矛盾积累到一定程度时，就会爆发。”上述内部人士称。

某监管高层曾指明，可以“多对一”，也可“一对多”，但不能“多对多”。

中国农业银行金融市场部副总经理彭向东称，“事实上，去年银监会就已经对资金池提出清理要求，我们从那时起已开始升级系统，配备人员。目前我们已经清理完毕，实现每期产品对应每个资产包，将资产进行了实质意义上的细分。”

不过彭向东亦指出，虽然整改之后每期理财产品对应资产比较清晰，但仍有一个问题，因为资产线通常比较长，银行理财产品周期较短，这就需要进行资产再转移，也就是在其他产品中进行匹配对接。进行资金池整改需要强大的系统和大量的工作投入，这种资源投入是各大银行在整改过程中必须面对的。

强大的系统管理、人员配备均非一日之功，对银行资本及管理实力有着很高的要求。但从目前一些小银行手工录入台账、缺乏系统进行分开核算的现状来看。要想做到逐笔核算，尚需时日。

多名银行内部人员表示，对于理财产品，最近总感觉“风声很紧”，想实现监管的“愿景”，很难。“完全的一一对应将导致较短期限及存款替代类理财产品供应不足。”某股份制银行管理人员 说。

良莠不齐的银行实力状况也让整改显得有些艰难。从目前一些小银行的做法来看，收益明显高于市场的理财产品仍然存在，理财产品说明书依然存在模糊不清的状况。具体还有多少理财产品在池子里运作，又有多少潜在的风险存在，目前无法统计一个确切的数字。

艰难的清剿

尽管监管部门态度明确且强硬，但很少有业内人士甚至监管部门人士愿意对“拆池子”的最终结果做出肯定预测。这种对铁腕监管政策罕见的怀疑态度，恰恰源于此前监管机构“强拆”尝试中所遭遇的顽强“抵抗”。

 “大多数的理财产品存续期不到一年时间，有许多甚至短到数周甚至数天。因此在某些情况下，短期融资被投资于长期项目，在该种情况下，如果市场突然被挤压，则存在爆发流动性危机的可能。事实上当面临流动性问题时，一个避免这个问题的简单方式是通过发行新的理财产品来偿还到期的理财产品。在某种程度上说，这根本就是一个庞氏骗局。”证监会主席肖钢去年底公开发表署名文章，直指银行理财存在的问题，再一次将“资金池”模式推向风口浪尖。

“整个投资组合管理的投资组合收益，并不是依赖于新的投资者的认购，而是分散投资以后对原有投资品种收益的收回，它跟庞氏骗局没有什么关系。”中国光大银行零售业务部总经理张旭阳为银行理财的这一“大帽子”叫屈。

“只要有具体的产品投向，就不能成为‘庞氏骗局’。在整个金融业，以短养长都是普遍存在的。”彭向东表示。

持同样看法的还有平安证券固定收益部副总经理石磊：“庞氏骗局严格是说利息都还不上了，现在来说还没有爆发这种风险，但是未来是有可能 的。”

“资金池，就像一个银行，只不过他是在银行的表外，银行也是需要资金和资产的错配，但问题就在于它没有风险拨备，如果都做到12%拨备，银行也就不做这个业务了。目前主要的问题是不透明，投资人也不知道买的是什么，预期收益率完全靠银行信用在支撑，投资者也基本没有对项目的筛选能力。”石磊称。

由于目前还不能实现一一对应，单个理财产品无法实现成本可控、风险可算，无法进行估值和测算投资收益。监管要求银行要载明各类投资资产的种类和比例区间，依据每一类产品组合的权重，最后计算出一个加权平均收益率。据监管部门估算，2012 年银行理财产品的年化加权平均收益率约为4.11%，而2011 年的这一数据约为3.83%。

早在2011 年召开的“商业银行理财业务监管座谈会”中，就已叫停多个理财产品同时对应多笔资产的“资金池”操作模式。同年9 月下发的《关于进一步加强商业银行理财业务风险管理有关问题的通知》再次重申了每个理财产品单独核算和规范管理的要求，并要求银行尽快整改。

银行在每一次监管压力下，都会“低调”一阵子，由于暂时没有其他的取代方式，不久之后池子继续运转。

在一位不愿透露姓名的银行业人士看来，之所以各银行在资金池清理上存在应付的态度，也与监管层的监管力度和监管水平有关：“如果监管层把这三五年的资产池全部倒出来做规范的会计检查，银行方面仅仅靠‘应付’肯定是不能对付过去的。但是问题是，这些年累积下来的滚动发行，导致在风险溢价等方面核算起来并不简单。”

“2011年出台了《商业银行理财产品销售管理办法》之后，监管层一直在酝酿出台针对规范理财产品投资的相关管理办法。如果这个办法出台的话，就可以规范银行理财资产池的投资范围、投资标的以及投资的风险防范。可是这个办法到现在都还没有出台，”上述银行业人士称。

某监管高层的一次讲话中针对“资金池”模式提及了三条“底线”：第一、成本可算，第二、风险充分揭示和信息披露，第三风险可控。

8号文中所规定的“理财产品余额的35％”和“上一年度审计报告披露总资产的4％”两个上限值，将约束银行理财资金对非标准化债权资产的投资，同时8号文指出，对于本通知印发之前已投资的达不到上述要求的非标准化债权资产，商业银行应比照自营贷款，按照《商业银行资本管理办法（试行）》要求，于2013年底前完成风险加权资产计量和资本计提。

出路与补偿

面对监管层“动真格”的表态，多数银行理财部门也在积极寻找可行的业务模式转型路径。另一方面，监管机构似乎也准备针对银行理财部门，释出部分利好，以“剿抚结合”的方式，完成对银行理财隐性风险的有效控制。8号文中实际上已对非标准资产债权投资合法性给予了确认，便是这方面的例证之一。

常被提及的银行理财转变方式有三种。第一，提取拨备；第二，银行理财作为单独的法人子公司从银行独立出来；第三，类基金化管理。

三种模式都能在一定程度上隔离风险。

“计提准备金一直都是必须的，风险出现的时候必须要有应对方法，但是如果成本过高银行肯定不会去做。”曾任工商银行新加坡分行行长，现任中国注册理财规划师协会秘书长赵良认为。银行理财产品仅收取手续费，而提取拨备可能将使银行管理费率上升，产品收益率就会随之降低。

“表外资产提取拨备实际上是有争议的，不如就直接把它当成一个子公司去经营，而不是银行的一个部门。”石磊说。

这一方法也被一些银行业人士所推崇，好处是风险可迅速得到有效隔离，最坏的结果是子公司破产清算，但不会算入银行风险。

“但从银行角度来看，这一方式会加剧操作成本，损失一部分利润，另外在法律方面也会有很多问题。”石磊认为。

类基金化管理是目前讨论最热也是最被认可的方式。套用基金化模式的理财产品，要做到按日披露净值，投资者可以随时购买和赎回，产品和投向一一对应，披露净值的过程也是信息透明化的过程，成本可算、风险可控。

中国工商银行资产管理部副总经理马续田表示：“工行早在2007年就建立了系统，现在很多银行都来我们这里取经，我们也在研究国外的做法。目前工行的理财产品余额中30%已经做到类基金化管理，都是净值型的。”

马续田所说的系统是指PTM系统，目前工行已开发到第五代，有些银行还在第一代系统的前期开发阶段。通过巨资打造的系统做到单个核算，单个组合管理，每个理财产品都有独立的资产负债表。“大额资产配置、实时评估、实时动态风险监测等等，都可以实现。”

马续田表示，发生市值波动的风险时，由于产品是开放式，即使没有拨备，依靠基金业务的自身规律也可开展资产管理业务，客户可随时回赎避险。像基金一样单独管理，组合投资，公允定价，有一套流动性指标、久期指标、信用风险指标来规范投资。

提及理财产品的基金化管理，赵良表示认同：“基金化成本不会很大，银行本身的利润很高了，需要把业务拓展得更多，做到利润多样化，同时也需要一个第三方作为监管者。”

但是，一旦理财产品基金化之后，能不能得到客户的认可也是需要考虑的问题。“几年前我们开始做银行理财产品的时候，也是采取基金净值的形式。但是客户每期看着小数点后面几位的变化，其实并不认可。对他们来讲，预期收益率可能是更直观的表现。”彭向东表示。

在严骏伟看来，解决资金池遗留问题，方法二和方法三可以结合起来。

“银行理财产品资金池里有两大投资标的，需要分开处理。一是投资类标的，也就是投资于股票市场、债券市场、外汇市场、货币市场等，这部分资产完全可以按照类基金净值的方式来披露。同时，这部分资产也应当与银行形成防火墙，即委托银行专门的资产管理公司来管理，避免透支银行信用；另一类是融资类资产，在核算时相对较复杂。融资类投资于一些信托计划，涉及到信贷资产的转移，完全是信用类的资产，应当单独建立一个池子。”严骏伟称。

8号文出台后，严骏伟在其微博上大胆猜测，银行理财未来的走势是，将融资类配置和投资类配置分设两个池子，投资类池子基金化运作，每天披露净值。融资类要一一对应，一一信息披露，一对多要信用分级，分级进行信息披露。银行理财配置融资类受限额制约，基金子公司、券商、险资的资金源将受到热烈追捧，信用风险向银行外的金融机构转移。

至于“理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限”的要求，在严骏伟看来，“股份制银行可以通过扩大理财池的总规模来实现。”

而上述不愿公开姓名的券商研究员则表示：“扩大理财池是应对方法之一，进行整改则是另一种方案。所谓‘整改’，既包括存量理财产品的进一步调整，也包括增量理财产品发行上的放缓。”

这需拭目以待。