吴亚军的“保护神”

龙湖地产主席吴亚军只在《2012胡润女富豪榜》的榜首位置坐了一个月，就因被爆出离婚身价大幅缩水，而将中国女首富称号让出。

“以吴亚军的性格，她不在乎这些名号，她也不喜欢活在镁光灯下。”一位接近吴亚军和蔡奎夫妇的知情人透露说。

创始人夫妇分家，个人财富缩水不可避免。但财富和股权纷争、企业运营失控等常伴随企业家分手事件的负面效应似乎并未出现。吴和蔡的离婚显得平静，未有冲突，而龙湖地产，市值764亿港元的上市公司，虽在消息传出后的两天内出现股价下跌，在资本市场消化这一消息后，股价开始反弹。

这个恐怕要归功于吴、蔡二人的家族信托计划。这一复杂且缜密的家族信托计划，不仅隔离了吴和蔡的个人财富，也隔离了夫妇俩股权变化对公司的影响。

其实，早在龙湖地产上市之前，吴亚军夫妇就已设置好财产隔离防火墙。出身裁缝之家、会做旗袍的吴亚军，亲手为自己的企业量身订做了一身专业铠甲：通过境外BVI的设置和两个家庭信托对资金的管理，提前对股权做出了划分。虽然并非“刀枪不入”，但也算是家庭财产管理方面未雨绸缪的典范。

家族信托

龙湖地产公告显示，吴亚军与蔡奎原来共同持有龙湖地产75.6%股权，共约39亿股。今年8月6日，二人的持股比例分别为45.4%、30.2%；9月18日，吴亚军拿出其中2.6亿股，以每股11.88港元价格在市场上配股集资，其持股量一度降至40.33%。而此番劳燕分飞之后，吴亚军和蔡奎所持有的龙湖地产股份各归其主，吴亚军以43.18%的持股比仍位列第一大股东，蔡的持股比例则为28.79%。

龙湖地产方面表示，吴亚军和蔡奎所持有的公司股权自上市时一直分属两个信托持有，离婚将不涉及股权变动，对公司运营不会产生影响。作为大股东，吴亚军和蔡奎已就未来发展继续保持一致行动、维护公司权益达成共识。

信托计划的提前设立，解决了吴和蔡财产的分割问题。其实这一信托计划在龙湖地产2009年上市的招股书中已经有所披露，只是当时并未吸引关注。

如果不是因为2008年的金融危机，龙湖地产本来计划于2008年下半年上市。因此，从2007年开始，吴亚军夫妇就已经开始为龙湖地产的上市做准备，同时也提前为自己的财富建立起了隔离防火墙。

2007年11月，纯属空壳的龙湖地产在开曼群岛注册，法定股本为5万港元，分为50万股面值为0.1元的股份。该公司的持有者为两家BVI公司—Charm Talent及Precious Full，这两家公司均由吴亚军和蔡奎共同拥有。

2008年1月，又一家BVI公司—Longfor Investment成立，由龙湖地产100%持股。6月，Longfor Investment收购了吴亚军夫妇持股的嘉逊发展（香港注册，持有待上市业务模块的全部已发行股本），并将这些股本按收购价19.2亿港币和12.8亿港币转让给Charm Talent及Precious Full。

当天，吴和蔡又进一步将Charm Talent及Precious Full分别持有的全部已发行股本以零代价转让给另外两家BVI—Silver Sea及Silverland，并分别结算为吴氏家族信托及蔡氏家族信托。由HSBC International Trustee(下称“汇丰信托”)为受托人，分别单独管理。

吴氏家族信托和蔡氏家族信托就此产生，龙湖地产上市公司的架构也就此定型。

北京未名律师事务所合伙人于永超对《环球企业家》解读说：“吴亚军夫妇的家族信托计划中总结起来有两个特点，一是大量离岸，一是设计多层，而这样设计的最终法律目的是实现利益最大化。”

于永超说，之所以龙湖地产建立如此多离岸公司，是因为离岸公司有诸多优点，比如司法辖区政府只收取少量的年度管理费，一般都没有税务负担，消除了税务风险；其次无外汇管制，国际大银行都承认并为其财务运作大行方便；除此之外，离岸公司具有高度的保密性，股东资料、股权比例、收益状况等都不对外披露。而多层设计，往往具有规避或者利用政策、跨国资本流动、上市融资、返程投资、并购重组、获利退出、规避税收、财富安全等多方面相互呼应配合的意义和作用。”

最初的起点

如果不是因为最近几年吴亚军连续在女富豪排行榜上排名前列，很多人对这位女实业家并不熟悉。龙湖地产是一家企业名气大于掌舵人的企业，这与吴亚军本身低调的个性直接相关。除了上市公司发布会，吴亚军大部分时候都不愿意面对记者。

如同许多创业者的故事一样，吴亚军和蔡奎的事业起步并无多大亮点。

吴亚军1984年毕业于西北工业大学，之后进入一家国营仪表厂做技术人员。当时，毕业于南京航空航天大学通讯专业的蔡奎由重庆机场公司派驻深圳。蔡奎到深圳后开始炒股，并赚到了创业的资金，下海开了一家电脑公司。1992年，吴亚军和蔡奎结婚后，蔡奎与别人合伙开了一家贸易公司和快餐厂，此时吴亚军供职于《中国市容报》担任记者。1994年，吴也下海成立了重庆佳辰经济文化促进有限公司（后改名为重庆龙湖企业拓展有限公司），做建材、出版等生意。

而重庆龙湖企业拓展，其实是吴亚军涉猎房地产和设计家族信托的起点，也是龙湖地产复杂架构中最为重要的成员之一。通过重庆龙湖企业拓展下的重庆龙湖地产公司，吴亚军开始走入地产界，并神秘发迹。

1997年吴亚军推出了她的首个楼盘—龙湖花园南苑，首战成名。之后，吴亚军通过一系列并购、重组、股权转让等手段寻找控制公司的最有利方法。

根据龙湖地产的招股书，创业初期吴、蔡、吴的母亲和另外两名独立第三方分别持有重庆龙湖企业拓展25%股份。随后六年，吴亚军和蔡奎通过增加重庆龙湖企业拓展的注册资本、股权转让、收购等方式，将两名独立第三方的股权完全收购，到2001年吴和蔡一共持有重庆龙湖企业拓展的95%股权，吴的母亲所持股权被稀释至5%（2005年吴的母亲将这部分权益转至吴亚军名下）。 

上市准备

2002年之后，除了在产业上精心布局，吴亚军夫妇也开始探索境外平台。

2002年1月11日，嘉逊发展香港（控股）有限公司（下称“嘉逊发展”）在香港注册成立，吴亚军和蔡奎分别持股60%、40%。如果说重庆龙湖企业拓展是吴亚军事业的起点，那么嘉逊发展就是龙湖地产整个集团的核心发力点，成为龙湖地产扩张版图中最为重要的环节。

嘉逊发展承载了境外投资平台的作用，也是龙湖地产旗下所有实业公司（包括BVI公司和内地注册的公司等）的控股公司。从2002年到2007年，嘉逊发展通过陆续增加对重庆龙湖企业拓展的注册资本，将持有股权增加至91.3%，而吴和蔡合共持有的直接股权变更为8.7%，并一直维持至今。重庆龙湖企业拓展因此成为中外合资公司。2008年，嘉逊发展被龙湖地产全资控股的Longfor Investment收购，龙湖地产的上市架构就此形成了严密的闭环。

大成律师事务所合伙人卿正科律师这样解释嘉逊发展在龙湖整个发展版图中的地位：“龙湖地产的架构顶层基本都是BVI公司，虽然BVI本岛征税很低，但是如果是境内公司的利润转移出去时，中国政府会扣缴10%的所得税。但是如果将境内公司利润转移到香港公司，则会少一半（按5%执行），这是内地和香港税收优惠协定的特殊政策。”因此，嘉逊发展的存在有助于帮助整体运作降低成本，是龙湖地产发展的关键性布局。

在完成基本布局后，龙湖地产从2005年开始向全国扩张，先后进军成都、北京、西安、上海、沈阳等市场。

在这一系列布局中，北京市场的拓展，恐怕是龙湖地产快速发展中最重要的决定。吴亚军曾回忆说，当时公司高层对龙湖是做“西南王”还是先做北京再企图全国上有重大分歧。正是在彼时龙湖地产首席人力资源官房晟陶的支持下，吴亚军决定进军北京，实现龙湖地产更广阔的布局版图，增加公司在资本市场的价值。而蔡奎则留在重庆掌管公司事务做“西南王”。

“吴亚军一直在幕前，但其实蔡奎也很有商业头脑，曾经在企业发展初期对公司发展有很大帮助。”上述接近吴和蔡的知情人透露说。

与企业发展并存的，是创始人财富的增加，吴亚军夫妇多次登上富豪排行榜。这时候，为寻求企业的可持续发展，吴亚军开始去家族化。“此前蔡奎有亲戚在公司工作，后来也劝说离职了。”上述知情人透露说。

2009年11月19日，龙湖地产在港交所上市。而在此前的招股书中，蔡奎的名字已经没有出现在董事和高级管理层的名单里。

未雨绸缪

2012年11月19日，正是龙湖地产上市三周年的日子，也是吴亚军和蔡奎离婚消息被爆出的日子。在这个敏感的日期爆出离婚事项着实有些蹊跷。资本市场也迅速做出反应，11月20日和11月21日，龙湖地产股价分别下跌4.2%和2.92%。

有传言称，吴和蔡其实早已离婚。

此前也有接近龙湖地产的消息人士表示：“早在两年前他们夫妇俩就已经离婚，只是一直没有曝光而已。”该消息人士亦表示，吴亚军和蔡奎的感情不和已经很久了，之所以在IPO之前就设计好这么泾渭分明的股权结构，也是为了防止股权旁落。不过这些消息均未从龙湖地产官方获得证实。

不过至少从结果上看，泾渭分明的股权结构优势已经彰显。根据吴氏家庭信托和蔡氏家族信托的公开资料显示，目前吴亚军和蔡奎对龙湖地产的持股比例分别为43.18%和28.79%。

由于这两个信托都是由汇丰信托作为受托人的全权信托，也就意味着，这些上市公司股权实际上已经作为信托资产，脱离了吴亚军和蔡奎的实际控制，而由汇丰信托持有独立运作。因此避免了许多上市公司曾经面临的因控制人婚变而引发的股权纷争、财富缩水、股价震荡、企业瘫痪等灾难性风险。

但是，在对家族信托未雨绸缪的一片叫好声中，也有业内人士提出了质疑。夫妻双方完全独立运作的两个信托是否能够完全保证上市公司控制权不受影响？

卿正科认为：“夫妻婚后的收益是夫妻共有的，离婚时应按比例协商分割。而股权由两人共有变为两人分别持有之后，蔡奎有权处置自己的财产。”

按照两个家族信托规定，Silver Sea全部股本由汇丰信托以吴亚军家族信托的受托人身份全资拥有，受益对象包括吴亚军若干家族成员及Fit All；Silverland全部股本由汇丰信托以蔡氏家族信托的受托人身份全资拥有，受益对象包括蔡奎若干家族成员及Fit All。

这里的Fit All是吴亚军为员工们设立的股权激励信托计划—在上市之前，公司高管层中包括首席人力资源官房晟陶、北京业务总经理邵明晓等人均通过Long Faith Trust持有公司股权；上市之后，吴亚军给公司约550名员工设计了一项股权激励计划，将这一部分股权转入一只名为Fit All Trust的信托之中，受托人也是汇丰信托。

虽然未雨绸缪的信托计划未必刀枪不入，但是至少说明，从企业上市到夫妻双方风险隔离，吴亚军做了充分准备。

在深谙家族信托的专家眼里，吴和蔡的家族信托从架构上比较严谨。“从上市布局来看，龙湖地产将注册地设在开曼群岛，是因为开曼群岛是香港联交所接受申请上市公司的注册地，这对企业融资、贷款等离岸金融都非常便利。”于永超说。

而家族下的多层架构复杂设计，实际上也为龙湖地产的扩张布局提供了便利。“龙湖地产之上由吴亚军和蔡奎在英属维京群岛注册的BVI公司控股，并最终通过一系列运作由吴氏家族信托和蔡氏家族信托控股，其目的在于既可以牢牢控制上市公司，也可以在未来根据退出、融资、并购等不同需求，自由灵活地选择运作上市公司股权还是运作家族信托控制下的BVI公司（Charm Talent及Precious Full）股权。因为前者涉及税费成本及小股东批准等复杂程序，而后者只要备案就可以。”