上市掮客“人间蒸发”

中美桥梁资本有限公司，一家曾经帮助数十家中国公司赴美上市的中介公司，今年6月突然人间蒸发。甚至连在职员工此前都并未获得任何消息，直到上班走进办公室时才发现人去楼空，公司已经不在。

工资尚未兑付、办公资产所剩无几、一堆外债无人偿还、董事长徐杰和CEO郭宏伟不见踪影，中美桥梁留下了一大笔烂摊子。

员工们已申请劳动仲裁以自救。8月2日，本该是劳动仲裁开庭之日。然而在开庭前员工们却得知，由于无法找到应诉人，开庭只能取消，改由大家签字公告，60天后强制执行。这一次提出劳动仲裁的多为中美桥梁管理层员工，20余人被拖欠薪资近300万元。

然而在此前的2012年1月份，已有另外一批普通员工申请劳动仲裁，7月份应当强制执行。但是，“人都找不到了，公司又没有固定资产，法院也没有办法！”一位员工告诉《环球企业家》。

这一次，中美桥梁消失得很彻底。

掮客大战四方

在中美桥梁的官方网站上，赫然写着“融资参股，保证上市”。

从中美桥梁的成功合作案例中可以看到，中美桥梁曾经帮助东方纸业集团（ONP）、海湾资源集团（GFRE）、旅程天下集团（UTRA）、家庭系统集团（HSYT.OB）、新能源系统集团（NEWN）等企业成功赴美上市。

按照中美桥梁官网的说法，中美桥梁通过提供融资型反向并购（FTO）、反向并购（RTO）、首次公开发行（IPO）、兼并及收购（M&A）等业务模式帮助企业上市。事实上，中美桥梁操作企业上市的手法以RTO为主。

RTO，即通常所说的“借壳上市”。相较于IPO来说，RTO程序更简单、周期更短、费用更低。中美桥梁采取的通用方法是首先通过美国OCTBB（场外柜台交易系统）进行壳买卖，进而帮助中国企业走进美国资本市场—由于OCTBB上的公司规模较小、资产较少，只需花费几万至几十万美元就能成功购壳。从时间成本上看，买壳上市一般不会超过6个月。更重要的是，OTCBB没有上市标准，上市程序简单。只要具有健全财务报表的小企业，财务报表及申报文件经会计师、律师审定签名后，便可直接找做市商要求上市。

“中美桥梁路子比较野，什么都敢做。”一位熟知中美桥梁的负责PRE-IPO的律师这样评价。据其介绍，中美桥梁通常会通过粉饰财务报表，甚至财务造假的方式帮助企业实现“可观的业绩”，然后从OCTBB向主板市场进行转板。

“中美桥梁资本一条线负责找公司找项目，另一条线负责包装企业，美化业绩”，至于有没有财务造假，“这个我没有参与过，并不知情。一般来说，中美桥梁会通过帮助企业重组、并购的方式来帮企业做业绩。”中美桥梁资本前员工向记者证实，“中美桥梁宣称要架起中美间资本、资产、资源互通的桥梁，为海量的中国民营企业插上美国海量金融资本的翅膀，用美国人的钱帮助我们的民营企业做大做强。坦率地说，这样的宣传对国内的很多民营企业很有吸引力。”

“六年来，公司累计投资13亿美元，参股控股了近30家有良好发展前景的优质中国中小企业，在美国纳斯达克和纽交所上市并取得了骄人的业绩，从而积累了世界上最大发展中国家中国与世界上最大发达国家美国经济共生、价值共融的宝贵经验与应用成果。”公司介绍里如是说。

上市疑云

但是，这些赴美上市的企业并未取得如介绍中所说的骄人业绩。

旅程天下作为中美桥梁操作的成功案例赫然出现在中美桥梁资本首页上。2006年6月，这家以在线旅游预订为主营业务的公司成功在OCTBB上以43.5万美元的价格购得名为“Tam of Henderson”的壳公司，并将其更名为Universal Travel Group，实现了与美国资本市场的首次亲密接触。自OCTBB上市之后，旅程天下开始通过对旅行社、酒店等大举收购迅速做大，于2009年5月28日转板纽约证券交易所全美板块上市，10月27日正式在纽约证券交易所挂牌交易，一度取得了市值超过艺龙网、业绩增长超过携程网的“辉煌业绩”。

然而质疑声接踵而至。继2010年澳大利亚勃朗特资本公司一位基金经理对旅程天下公布的2009年年报数据提出质疑之后，2011年3月，一家名为Glaucus Research Group的公司发布了一份研究报告对旅程天下开炮，“旅程天下的商业模式不可信，在收入、支出、净利润、现金余额等数据上有造假行为”。报告指出，在竞争激烈的休闲旅游市场中，旅程天下2010年前三个季度的广告预算仅24.7449万美元，净利润竟然高达1.1亿美元，而它的竞争对手在市场营销方面比旅程天下多支出5到10倍。而且旅程天下在5年之内更换了4名审计人员和3名CFO。

泡沫随着质疑声的增多开始破灭。2012年2月，旅程天下两名上任不到半年的董事相继辞职。2012年4月，旅程天下从纽交所黯然退市。“我没有听过中美桥梁这个公司，了解上市情况的员工也基本离开公司了。”当记者致电旅程天下深圳总部时秘书处秘书如此说。

东方纸业上市道路也极为相似。2007年10月，东方纸业完成了对壳公司Carlateral的反向收购，登陆OCTBB。2009年12月17日，东方纸业从OTCBB转板美国证券交易所（AMEX）。

转板半年后，浑水研究公司开始做空东方纸业，称东方纸业在资产价值、营业收入等方面存在欺诈行为。此后，浑水还分别于2010年7月1日、7月6日以及7月22日发布报告，表示东方纸业涉嫌夸大财务数据、挪用资金、伪造资产总值以及主要客户信息等。东方纸业迅速作出回应，成立审计委员会调查并发布报告，表明浑水的大部分质疑都是并不存在。尽管如此，在应对猎杀的5个月时间里，东方纸业的股价几经震荡，给投资人带来不少损失。

综合来看，在中美桥梁官方网站上列出的五大成功案例，其实大多不太成功。东方纸业、海湾资源、旅程天下均遭猎杀，股价大幅震荡，并最终导致旅程天下退市。而家庭系统集团至今仍在OCTBB并未实现转板。

“国内很多企业对美国市场并不了解。事实上，在OCTBB上市非常容易，不过由于流动性较差，在OCTBB上一般很难达到大笔融资的目的。所以对企业来说，把业绩做好以实现转板比较便于逐利。”一位券商人士称。

操纵者

2010年，中国企业赴美借壳上市达到高潮。中美桥梁虽然项目未必最多，却也是其中翘楚。美国《巴伦周刊》曾指出中国概念股风潮中的三大重量级掮客，中美桥梁董事长徐杰就是其中之一（另两位是杜青松和魏天兵）。

徐杰（Dr.Kit Tsui），最早成名于无绳电话领域—他是深圳无绳电话巨头万德莱的创始人。在90年代末20世纪初，万德莱拥有过一段辉煌的历史，在无绳电话市场占有率曾达到70%，一度被深圳市政府钦点为“创业板拟上市”企业，项目还被列入国家火炬计划。

为了打造创业板所需要的“高技术含量”，万德莱四处圈钱，上马射频模块、IC芯片设计等巨额高科技项目。结果，创业板的开板没有等来，却等来了资金链断裂的破产信号。

2004年4月，深圳市中级人民法院召开万德莱债权人大会，对万德莱进行最后的破产清算。然而与8年后中美桥梁的遭遇一样，徐杰早已预料到危机出逃美国，仅留下一些房产、车辆和办公用品供法院强制执行。

潜往美国的徐杰没有再迷恋实业，而是转向了资本市场。

中美桥梁就兴起于此阶段。2003年徐杰发起成立中美资本控股集团，总部位于美国洛杉矶。据中美资本控股集团的官方说法，“2005年，公司全面进入大中华地区开展业务”，在北京成立中美桥梁资本、上海成立中美战略资本、深圳成立钜富资产管理有限公司等全资子公司。同时，徐杰还在英属维京群岛上成立了许多离岸公司，比如Value Global、Top Inerest、Max Time Enterprise LTD等，为徐杰之后开展为中国企业融资上市提供了许多便利。

据中美桥梁的员工透露，中美桥梁帮助企业海外上市并不收取任何费用，只是在企业成功上市后获得30%至40%的股权作为报酬。为了避免股权过于集中，徐杰会通过手中大量的离岸公司来分散股权。

而30%到40%的股权激励，也为中美桥梁的后续发展带来了隐患。

“用股权作为回报，就意味着中美桥梁要尽量做高股价，在价格高位退出套现。”上述中美桥梁员工表示，“但是OCTBB是场外柜台交易系统，交易少，并不能完成圈钱的重任，所以中美桥梁会帮助运作通过转板来实现利益的最大化。”以上述东方纸业为例，自2009年12月17日转板美国证券交易所之后其股价飙升，截至2010年1月12日，已从9.30美元涨至14.79美元，这一价格也成为东方纸业的历史最高价。

“一旦完成一单，收益肯定是千万元量级的，其实比直接收取各项费用还要高很多。并且这种做法使得上市企业不用平白承担风险，对那些迫切想要上市的企业主来说，还是很有吸引力的。”一位业内人士分析。

上述员工称，“大多数民营企业对资本运作特别是上市一知半解，生怕在这个过程中自己蒙受损失。中美桥梁正是抓住了这一心理，提出与企业捆绑上市。整个过程中企业不需付一分钱，只要做到‘配合’就可以了。上市以后，中美桥梁甚至还会为企业聘请CEO和CFO，帮助企业做大做强。”

管理混乱

随着2011年做空中概股的风潮来临，一批批中概股泡沫消失。对于中美桥梁这样的操纵中概股上市的中介公司来说，日子同样很难过。股权变现周期加长，同时又要承担各类上市费用，中美桥梁的高层需要通过各种途径来筹集资金。维系资金链的持续平稳又一次成为困扰徐杰的“阿喀琉斯之踵”。中美桥梁，既是资本的操纵者，也成了深深依赖于这一链条的被绑架者。

“中美桥梁基本是徐杰个人的一言堂。只要企业能打动徐杰，再有风险的项目都要开动。”中美桥梁一位员工说，这样的管理机制导致了许多直接损失。据不完全统计，中美桥梁资本曾经在杭州千岛湖地产项目损失超过5000万、南京耐力健身项目损失2000万，“原因在于企业一忽悠，徐杰就出了钱，完全不按照决策程序来。”

恶性循环就此开始。

按照中美桥梁的《上市投融资合同》，上市费用由中美桥梁承担，补税的费用也由中美桥梁承担，但现实是中美桥梁已无力承担这些费用。这时，中美桥梁提出了解决方案：用拟上市实体企业的资产进行抵押担保，中美桥梁为其融资，融来资金作为企业的上市费用。但中美桥梁要求在上市公司中所占股权比例不变，这样的强盗逻辑遭到企业的痛斥，许多已经签约的项目就此搁浅。而在新项目的发掘上，中美桥梁又坚持“30%到40%的股权”底线不动摇，在竞争激烈的资本操纵市场渐失竞争力。

“成也萧何，败也萧何。徐杰作风激进大胆，为中美桥梁资本带来了辉煌，也带来了灾难。”上述员工表示，在资金链紧张的发展后期，中美桥梁的管理一片混乱：让管理者在没有抵押担保的情况下通过融资解决员工工资问题、让项目人员自己解决项目上市的前期费用问题、让谈下产业园的员工去解决产业园的土地出让金问题……

最后一杯毒酒

给中美桥梁喝下最后一杯毒酒的，是公司CEO郭宏伟。

“中美桥梁资本走到这一步，徐杰和郭宏伟各要承担50%的责任。到后期徐杰完全是大撒把，郭宏伟则是操盘手。”一位中美桥梁的管理层说。

郭宏伟在2011年年底加入中美桥梁资本之后，为中美桥梁介绍了一个项目，此举迅速得到了徐杰的青睐。在被任命为CEO之后，郭宏伟开始享有生杀大权。

“郭宏伟胆子大，到处非法融资，而且最初都是以100%利息借钱。但问题是，现在中美桥梁业务本身的回流资金很少，完全是资不抵债。即便有盈利，几乎都被郭宏伟等高层侵占。”该人士称，通过办公室转租收取高达30万元的中介费、不断从中美桥梁进行套现。

而后，郭宏伟甚至将办公室冰箱、沙发、复印机、微波炉等统统搬走打算另起炉灶。在中美桥梁人去楼空之前，员工们已经许久没有发工资了，董事长徐杰也久未现身。

“郭宏伟出逃之前所有准备工作都齐全了，不仅把公司的路虎车开走，而且连公司账本都带走了。”上述管理层说。日前，中美桥梁员工组成联盟去公安局报案，却因“证据不足”无法立案。

中美桥梁网站信息显示，郭宏伟研究生毕业于中国科学院研究生院应用语言学专业。另外一条与他相关的信息刊登于2011年12月15日：“中美桥梁资本有限公司副总裁兼CEO郭宏伟先生隆重当选中国人民政治协商会议北京市朝阳区第十二届委员会委员。”