【网络版专稿】美国上市要当心了——在中国内地银根收紧、中小企业融资无门的背景下，通过反向并购登陆美国资本市场看起来似乎又容易又有利可图，但想让美国投资者买你的账并非易事
彼岸幻象
如果你在美股网站的搜索引擎中输入“中国”二字，会发现几十家以“中国XX”命名的上市公司，他们不是显赫的央企，而是在中国各地毫不知名的一些中小企业。如“中国绿色农业公司”其实是陕西一家专业经营腐植酸有机肥的企业，“中国基础设施投资有限公司”实际上是河南一家从事一条高速铁路建设的公司。给这些小公司创造如此宏大的上市名称的可能是他们聘请的财务顾问、投行等中介机构，动机也很简单：试图以中国概念来吸引投资者的眼球。不过这种伎俩很容易就被投资者看穿，甚至让他们一眼便知该企业有夸大业绩上市的成分。
不过，在赴美上市公司中，很多公司在美国OTCBB和粉单市场并不被投资者问津，股价仅有几美分。他们的数目达到上百家，被人称作“海外孤儿”。2010年底，大连绿诺国际因涉嫌财务造假被纳斯达克退市，转进美国场外交易粉单市场(Pink Sheets)交易，使人们把目光投向这些通过反向并购登陆美国资本市场的中国企业。目前通过这一方式实现上市的中国企业超过600家，他们中能够从场外交易市场转板至纳斯达克或纽交所的企业凤毛麟角，很多企业在完成壳交易后也未能从场外交易市场融到过一分钱。
在中国中小企业流动性的紧缺的背景下，抱有“圈钱”想法去美国资本市场上市的中国企业并不少见，而OTCBB作为场外交易市场的重要组成部分，为那些不符合在主板和纳斯达克上市条件的企业提供了一个资本市场平台。同时这也是一个没有门槛的交易方式——OTCBB市场对企业没有财务上的量化要求。这让OTCBB成为中国中小企业竞相前往的平台。不过事实上，借壳上市的过程并不能满足企业的融资需求，企业通过后续的路演进行再融资时借壳上市后的必要工作。这意味着，如果再融资不能很好完成，借壳上市花费的费用、高额的上市维护成本、经常性且繁琐的信息披露等就会变为负担。企业一般每年付给审计事务所、财经公关的费用在20万美金左右，只在2008年底以每股2.04美金的价格从市场上融得了400万美金。
在帮助中国企业买壳上市的过程中，中介机构无疑扮演了牵线搭桥的角色，中国巨量中小企业也正吸引他们到中国来做生意。如沃特财务顾问公司、贝尔蒙合伙人有限公司等一些以提供买壳服务的中介机构，虽然目前绿诺事件后中国概念股在美国备受质疑，市场情况不佳，但他们仍坚定地看好反向并购市场。他们在中国的人员规模不大，仅数十人，但是却十分忙碌地在中国各地寻找潜在的上市企业。目前沃特已经帮助17家中国企业通过海外借壳上市，贝尔蒙的这一数字是25家。
贝尔蒙合伙人全球总裁约瑟夫对《环球企业家》说，从2009年开始，他们会约定拿一些这些公司上市后的股份作为顾问费。当企业需要在OTCBB市场上进一步融资时，他们会找到罗氏证券、罗德曼投行这些投资银行帮助企业进行承销，后者收取的佣金大概是融资额的7%—8%。
在贝尔蒙这类财务顾问的前端，事实上还活跃着一些个人财务顾问，被行业内称为“发现人”(finder)。他们可能是活跃在各类财经会议上的“会虫”，目标猎物是那些有上市需求的中小民营企业；他们的名片上可能印着“XX咨询公司经理”，但实际上只是试图通过介绍客户来海赚一笔的光杆司令。他们中很多人甚至会通过误导、夸大、欺诈的方式诱骗企业走反向收购的道路，从中收取高额的财务顾问费用或股票，而企业之后能否在市场上生存和成功则并不关心。
约瑟夫向《环球企业家》回忆了他和Finder接触的一次经历：2010年秋天，他曾在北京碰到一个finder集团，他们手中有十几个中国客户。这些中国客户都分别向前者支付了十几万美元作为顾问费，得到的承诺是这些finder将帮助他们在美国融得上千万资金。但事实上，根据约瑟夫的判断，这些中国企业的资产规模和盈利能力很小，最多能融到几百万而已。后来这个finder集团多次要求贝尔蒙按照上述夸大的承诺跟这些中国公司签订服务协议，遭到了约瑟夫的拒绝。
进行夸大、不实的承诺，开出数以万计的“尽职调查费”，假冒“监管部门批准”，推荐与之关系密切的律所为客户做很多并不需要的法律工作……被这类财务顾问欺骗的结果，很可能是企业既浪费了金钱和精力，也无法成功上市——即使登陆OTCBB亦吸引不到任何投资者关注，转板更是遥遥无期。现在来看，反向收购在美上市的中国企业，大约只有20%左右能够获得完全意义的成功，成功的关键则是聘请到诚实的财务顾问、投行，以及尽职和权威审计事务所和律所。
麦楷博平律师事务所合伙人伯斯汀认为，什么样的投行、律所和审计事务所有资质从事反向并购相关业务以及他们的具体排名如何，这都是公开信息，只不过中国公司都不愿花功夫去看。而美国罗氏证券中国研究总监马骏则对《环球企业家》表示：“仅在上市后临时抱佛脚、请一个懂美国市场运作规则的CFO是不够的，中国企业需要投入更多精力去了解这个市场并与之进行沟通。”
